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一汽夏利重組預案出爐 汽車整車制造、銷售業務將被置出

中國財經界·www.bwvkdl.co 2019-12-24 17:00:57本文提供方:Cloud原文來源:

12月22日晚間,一汽夏利發布《重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱《預案》),確定本次一汽夏利重組方案由上市公司股份無償劃轉、重大資產出售

12月22日晚間,一汽夏利發布《重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱《預案》),確定本次一汽夏利重組方案由上市公司股份無償劃轉、重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金四部分組成。

重組完成后,一汽夏利原主營的汽車整車制造、銷售業務將被置出,而鐵物股份子公司中鐵物晟的主營業務鐵路物資供應服務和生產性服務業務將被置入。

目前,該《預案》已獲得一汽夏利董事會通過,相關的《資產出售協議》、《發行股份購買資產協議》、《股份認購協議》和《無償劃轉協議》也已簽署。

受上述消息的影響,12月23日,一汽夏利一字漲停,報收3.98元。

新增“募集配套資金”

相比12月8日晚間披露的停牌公告,本次《預案》公布的重大資產重組方案組成部分增加了“募集配套資金”一項,并在上市公司股份無償劃轉、重大資產出售、發行股份購買資產方面給出了更詳盡的方案。

據披露,截至《預案》簽署之日,一汽股份共持有一汽夏利47.73%的股份,擬將其中的43.73%無償劃轉給鐵物股份。

接下來,一汽夏利擬向一汽股份出售其截至評估基準日的全部資產及負債。具體方式可分兩種:一汽夏利向一汽股份指定子公司出售資產;或一汽夏利先將擬出售資產轉至其特定的全資子公司,再由一汽股份或其指定的子公司收購該特定全資子公司的100%股權。

上述交易完成后,一汽夏利的主營業務將全部置出。

最后,一汽夏利向鐵物股份等交易對方發行股份購買中鐵物晟98.11%股權,股份發行價格為3.15元/股。交易完成后,中鐵物晟主營業務被置入上市公司。

值得注意的是,一汽夏利原計劃是爭取收購中鐵物晟100%股權,最后之所以只收購98.11%的股權,是因為持有中鐵物晟1.89%股份的深圳市招商平安資產管理有限責任公司并沒有參與出售股份。

▲一汽夏利原計劃是爭取收購中鐵物晟100%股權

新增的募集配套資金方面,《預案》顯示,一汽夏利擬向包括鐵物股份或其關聯方在內的不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次募集配套資金擬在扣除發行費用后用于支付本次交易現金對價、本次重組相關費用、中鐵物晟補充流動資金、償還債務及項目建設。

募集配套資金雖是本次《預案》的新增項,但本次募集配套資金以本次發行股份購買資產交易的成功實施為前提,但募集配套資金的成功與否不影響發行股份購買資產交易的實施。

一汽夏利方面還指出,雖然《預案》已獲得董事會通過,但接下來還有更多審議程序要進行,能否取得相關審批尚存在不確定性。

剝離萎縮主業

一汽夏利重組一事并不令市場意外。近兩年來,車市寒風瑟瑟,負增長幅度進一步擴大,一汽夏利的狀況更是不容樂觀。

有業內人士向《國際金融報》記者透露,在原“國民神車”夏利系列車型于2017年6月停產后,一汽夏利又逐步停產了其僅剩的威系列和駿派系列,目前將希望主要寄予同造車新勢力博郡汽車合資的天津博郡汽車有限公司上。此前,原一汽夏利總經理田聰明、副總經理兼生產制造總監于世慶、財務控制總監韓庭武、人事行政總監王建生4位高管已經“轉戰”天津博郡汽車有限公司。

在銷量走低的情況下,一汽夏利的財務狀況也日漸惡化,2015年至2019年前三季度累計虧損逾21億元。

近幾年,一汽夏利一直通過“賣賣賣”在緩解其經營困境。2016年,一汽夏利通過出售一汽豐田15%的股權,勉強盈利1.6億元;2017年,其經營狀況急轉直下,全年虧損16.4億元;2018年再度借出售一汽豐田15%股權實現0.37億元的盈利;另外,一汽夏利當年還通過出售一汽華利給拜騰汽車轉移了近10億元的負債。

即將注入一汽夏利的中鐵物晟成立于2018年7月,總資產達209億元,已經整合了鐵物股份的優勢業務,是為實施后者市場化債轉股及上市設立的平臺公司。公開資料顯示,鐵物股份在其主營的鐵路物資供應服務領域和鋼鐵領域都具有規模優勢及相應的競爭力。

財務數據顯示,中鐵物晟于2018年和2019年前三季度,分別實現營業收入415.05億元、325.81億元,實現凈利潤7.32億元和7.04億元。

《預案》顯示,本次交易完成后,上市公司將全部剝離盈利能力較弱的整車制造與銷售相關資產,并注入鐵路物資供應和生產性服務領域的優質資產,盈利能力將得以顯著提升,有利于增強公司持續盈利能力和抗風險能力。

但同時,因為上市公司的主營業務、經營規模、資產和人員等都較重組前有較大變化,如果重組完成后上市公司未能及時適應業務轉型帶來的各項變化,以及在管理制度、內控體系、經營模式等未能及時進行合理、必要調整,可能會在短期內對重組完成后上市公司的生產經營帶來不利影響。

值得一提的是,近年來,隨著經營規模不斷擴張,中鐵物晟的資產負債率偏高。截至2019年9月末,其未經審計財務數據對應的資產負債率為75.94%,這將使中鐵物晟存在一定的財務風險和業務經營風險。

不構成重組上市

自12月8日晚間一汽夏利公布重大資產重組事項后,中鐵物晟借一汽夏利“殼”上市一事便引發市場關注。

不過,在此次《預案》中,一汽夏利明確表示,本次交易構成重大資產重組,但不構成重組上市。

一汽夏利對此解釋稱,其和中鐵物晟的控股股東和實際控制人都是國務院國資委,交易前后并不曾發生變更,本次交易屬于國有資產監督管理的整體性調整。因此,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

中國人民大學金融與證券研究所聯席所長趙錫軍對《國際金融報》記者表示,重組上市的前提是控股股東變更;一汽夏利和中鐵物晟同由國務院國資委控制,并不構成重組上市,只能說是業務重組,實質上是國務院國資委對上市“殼”資源的優化利用。

“既然不是重組上市,那么也就不是‘借殼上市’,因為借殼上市本就是重組上市的其中一種方式。”趙錫軍向記者補充道。

至于投資者關心的一汽夏利置入中鐵物晟后是否更名的問題,趙錫軍表示,隨著主營業務的更改,一汽夏利股票有可能會更名。但這其實與上市并沒有多大關系,因為更名更多是工商注冊的問題,即使是主營業務不變,也可以申請更名。

(國際金融報記者 肖逸思)

原標題:一汽夏利重組預案出爐,不構成重組上市,今日股價一字漲停

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